自由市場経済の原則を揺るがす
パリマッチ スロットマシン 国内線の比較商法改正海外の立法例付き
世界標準から逸脱した商法改正
米国
モデル事業法人法
セクション 830(a)2セクション 831(a)
[セクション 830(a)2](パリマッチ スロットマシン会の各メンバーは、パリマッチ スロットマシンの職務を遂行する場合、)パリマッチ スロットマシンが会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で行動するものとします。
[セクション 831(a)]パリマッチ スロットマシンは、パリマッチ スロットマシンとしての行動をとるかどうかの決定、または行動の不履行について、企業またはその株主に対して責任を負わないものとします。
=>モデル事業法人法の[セクション 831(a)]は、株主と企業の両方について言及していますが、パリマッチ スロットマシンの責任の限度を設定することに重点を置いています。これは、パリマッチ スロットマシンの責任を主張する当事者が過失を証明できない場合、パリマッチ スロットマシンは株主または企業に対して責任を負わないことを明確にしています。
イギリス
会社法 (2006 年)
セクション 170(3)セクション 172(1)
[第 170 条(3)]パリマッチ スロットマシンは慣習法および判例法によって形成された衡平法原則に従って会社に対する義務を負っていると述べており、判例法は株主に対するパリマッチ スロットマシンの忠実義務を明確に否定している。
[第 172 条(1)]パリマッチ スロットマシンは、メンバー全体の利益のために会社の成功を促進する可能性が最も高いと誠実に考える方法で行動しなければなりません…
[判例法]最近の英国高等裁判所の判決は、「パリマッチ スロットマシンの地位だけでは株主に対する忠実義務を課すものではない」ことを確認しています (Vald Nielsen Holding A/S vBaldrino [2019] EWHC 1926, 7214)。
ドイツ
株式会社法
セクション 93(2)
パリマッチ スロットマシン会のメンバーは、株主に対する義務については言及せずに、義務違反に起因する損害に対して連帯して会社に対して責任を負うことを明記しています。
日本
会社法
セクション 355
パリマッチ スロットマシンには会社のために忠実に職務を遂行するよう要求
*東京地方裁判所の判例では、株主の共同利益を考慮する義務が認められています（2011年2月）。
海外の立法例を検討しても、株主の利益と会社の利益が別個の概念として定義されている例を見つけることは困難です。株主について言及した規定は通常、「会社の利益＝株主の利益」という一般概念を表現しています。商法改正案の支持者が挙げている例の 1 つは、米国のデラウェア州一般会社法 (第 102 条(b)(7)) です。
デラウェア州一般会社法第 102 条 – 設立証明書の内容
(b)<省略>7パリマッチ スロットマシンとしての受託者義務違反に対する金銭損害に対するパリマッチ スロットマシンの企業またはその株主に対する個人的責任を排除または制限する条項。ただし、かかる条項は、(i) 企業またはその株主に対するパリマッチ スロットマシンの忠実義務違反に対するパリマッチ スロットマシンの責任を排除または制限するものではない。
*出典: Sang-hoon Lee、「株主に対する会社パリマッチ スロットマシンの忠実義務に関する比較研究」比較私法のジャーナル、Vol 29、第 3 号、韓国比較私法学会、2022 年、p 134
多くの学者は、この規定は単に「会社に利益をもたらすものであれば、株主にも利益をもたらす」という一般的な記述にすぎず、会社の利益とは別に株主の利益を優先する義務をパリマッチ スロットマシンに課すものとは解釈できないと説明しています。
デラウェア州一般会社法第 102 条(a) には「設立証明書の必須条項」が列挙されており、第 102 条(b) には「含めることができる任意の条項」が列挙されています。 ⇒ したがって、会社は任意で定款に「パリマッチ スロットマシンは株主に対する信認義務違反の責任を免れない」という旨の条項を盛り込むことができることになります。ただし、これは株主に対する受託者責任を強制的な規制として義務付けるものではありません。
*出典: 韓国上場会社協会、商法改正の検討、2024 年 6 月。
