自由市場経済の原則を揺るがす商法改正
パリマッチ スロット 世界標準商法改正の推進
国内の商法改正と海外の法律の比較
アメリカ
モデル会社法
第 830 条(a)2第 831 条(a)
[第 830 条(a)2]パリマッチ スロットは、会社の利益になると合理的に信じられる方法で、誠実に職務を遂行しなければなりません。
[第 831 条(a)]
⇒ モデル会社法第 831 条 (a) は株主と会社をまとめて言及していますが、重要な内容はパリマッチ スロットの責任制限を設定することです。言い換えれば、パリマッチ スロットの責任を主張する者がパリマッチ スロットに過失があったことを証明できない限り、パリマッチ スロットは株主や会社に対して責任を負わないという規定です。
イギリス
会社法 (2006 年)
第170条第3項第 172 条 (1)
[第 170 条第 3 項]パリマッチ スロットは判例によって確立された慣習法および公平性の原則に従って会社に対して義務を負うとのみ述べられており、判例は株主に対するパリマッチ スロットの忠実義務を否定している
[第172条第1項]会社のパリマッチ スロットは、誠実な判断に基づき、全従業員の利益のために会社の成功を促進する可能性が最も高い方法で行動しなければなりません (リダイレクト)
[前例]最近の英国高等裁判所の判例では、『パリマッチ スロットの地位自体が株主に対する忠実義務を課すものではないことは疑いの余地がない』と判示しています (Vald Nielsen Holding A/S vBaldrino [2019] EWHC 1926, 7214)
ドイツ
株式法
第93条第2項
パリマッチ スロット会のメンバーは、職務違反によって生じた損害に対して連帯して会社に対して責任を負うことのみが規定されている
日本
会社法 (2006 年)
第 355 条
会社に対するパリマッチ スロットの職務を忠実に遂行する義務に関する規定
※株主共同の利益への配慮義務を認めた東京地方裁判所の判例あり（平成23年2月）
海外の立法を見ても、株主の利益と会社の利益を別個の概念として定義している例は見当たりにくく、株主を含む規定も「会社の利益＝株主の利益」を意味する一般的な文言に過ぎない。商法改正支持派が根拠として提示した先進国の立法の例としては、デラウェア州会社法（第102条(b)(7)）が挙げられる。
基本定款の内容、デラウェア州会社法第 102 条
(b)(省略)(b)7．パリマッチ スロットが会社またはその株主に対して負う受託者責任の違反から生じる経済的損害に対するパリマッチ スロットの個人責任を免除または制限する条項。ただし、この規定は、次の場合におけるパリマッチ スロットの責任を免除または制限するものではありません。 (i) 会社またはその株主に対するパリマッチ スロットの忠実義務に違反した場合。
デラウェア州会社法第 102 条(a) には「定款に記載する必須の情報」が列挙され、第 102 条(b) には「定款に記載できる事項、すなわち任意の情報」が列挙されている ⇒ したがって、企業は任意で「パリマッチ スロットの受託者違反に対する免責を認めない」という規定を定款に盛り込むことができる株主に対する義務です。責任は強制的な条項ではありません。
*出典: 韓国上場会社協会商法改正検討意見書、2024 年 6 月
商法改正の根拠資料として紹介された外国立法例を具体的にみると、パリマッチ スロットの株主に対する忠実義務の負担を定めた規定とは言い難い。賛成派が提示した数少ない海外の立法例を見ても、パリマッチ スロットの株主に対する忠実義務を定めた先進国の立法例は見当たりません。
