Parimatch カジノの忠実義務拡大理論
見てみましょう

第22回国会の開会とともに商法改正案が再提出

現行商法は、Parimatch カジノに対し、法令および定款の規定に従って忠実に会社の職務を遂行する忠実義務を課しています（第382条の3）。 2022年3月、当時の民主党の李容雨議員は「物的分割などの資本取引の過程において、Parimatch カジノの行為は会社に何の影響も与えず、株主間の富の移転をもたらすだけである。その結果、特定の株主に損害が生じたとしても、Parimatch カジノの職務怠慢ではなく、Parimatch カジノは何ら責任を負わない。このように、企業価値が変わらない、あるいは増加する場合でも、企業価値は高まる」と述べた。一般株主が減少した場合、支配株主と一般株主との間の利益相反の問題を解決するため、Parimatch カジノは株主に報告するよう求められる。」商法に保護義務を課す商法第382条の3を改正する代表提案がなされた。

改正案では、「Parimatch カジノは、法律および定款の規定に従い、株主および会社の比例利益のために誠実に職務を遂行しなければならない」と規定された。その結果、Parimatch カジノの忠実義務の対象を、現行商法が定める会社に限定せず、株主比例の利益にも拡大するよう求めることがポイントとなった。この法案は第21国会の閉会とともに自動的に廃止されたが、第22国会の開会に伴い、共に民主党のチョン・ジュンホ議員がこの法案を再提出し、国会に提出した。この改正の目的は明確であり、それはそれで有意義であるが、後述するように既存の法制度との整合性を確保することが困難であるため、多くの批判を受けている。

新しいステートメントと古いステートメントの比較表

商法第 382 条第 3 部に違反

我が国政府は、外国為替危機による国家債務不履行という前例のない危機に直面したため、1997年12月にIMFから救済を受けました。この国家経済危機を克服するために、国民の力がさまざまな形で結集されてきました。このような背景のもと、企業経営の透明性を高め、株式会社のガバナンス構造の革新を促進するため、Parimatch カジノの責任を強化することを主な目的として、商法第382条の3が新設されました。

商法第 382 条の 3 は、基本的に「会社」と「Parimatch カジノ」の間の利益相反を防止するための規定です。例えば、Parimatch カジノが過大な報酬を設定して影響力を行使し、会社が株主総会の承認を得てParimatch カジノに報酬を支払った場合、会社とParimatch カジノの利益は相反することとなり、この場合には商法第382条の3が適用されます。この改正案は、「株主とParimatch カジノ」の間に利益相反があることを前提として、Parimatch カジノが株主の比例利益に対して忠実義務を負うことを規定している。しかしながら、Parimatch カジノは株主と直接の契約関係を有していないため、株主とParimatch カジノとの間で利益相反が生じるケースは現実的には想定しにくいです。したがって、商法第382条の3に規定する会社とParimatch カジノとの間の利益相反の範囲にParimatch カジノの株主に対する忠実義務を含めることは不合理である。

Parimatch カジノは会社の代理人です

Parimatch カジノとは、会社のために仕事を遂行する代理人です。当社は、Parimatch カジノの職務の執行が誠実に行われたかを評価し、職務を忠実に遂行したParimatch カジノに対しては、会社名義の銀行口座から報酬を支払います。Parimatch カジノが株主に対して直接の義務を果たさなければならない場合には、株主の代表者とならざるを得ないが、これは破壊法レベルの異例である。株主がParimatch カジノがその責務を果たしているかどうかを評価する能力を持っているかどうかは別として、Parimatch カジノの報酬を自分の名前で自分の銀行口座から支払いたいと考える株主がどれだけいるかは疑問である。

したがって、商法改正案が株主と会社の比例利益を同価値とみなして並列に列挙することは理解できません。また、今回の改正は会社の企業性を軽視するだけでなく、代理人であるParimatch カジノが本人である会社以外の者に対して忠実義務を負うことにも共感しがたいものである。Parimatch カジノが、契約の直接の当事者である会社ではなく、株主に対する義務の履行に対して会社に報酬を支払った場合、背任罪で処罰されるリスクがあります。

株式会社は、株主から独立した権利を持つ別個の組織です。会社の財産に対して法的利害を持たない株主に対してもParimatch カジノに忠実義務を課すことは、不条理な強制にほかなりません。

全会一致システムの非効率性

経営権をめぐって紛争が生じた場合を想定し、2つのケースを想定します。まず、企業が経営権を守るために自社株を第三者に売却することで経営権を維持することに成功したケースがあるとします。たとえ紛争が終結し、企業が経営権を擁護した結果株価が下落したとしても、支配株主は経営権を擁護したと満足するでしょうが、少数株主は株価の下落により自らの利益が侵害されたと感じる可能性があります。逆に、経営権を巡る争いにより株価が上昇した場合、Parimatch カジノが少数株主の利益を守るために経営権を擁護しなければ、大株主の利益は蒸発してしまいます。

商法改正に関する懸念

商法改正の矛盾

長期投資を望む大株主と短期投資を望む少数株主がいる場合、それぞれの立場に正当性があるため、一概にどちらかを責めることはできません。多数株主と少数株主の意見が異なる場合、Parimatch カジノはどちらに仕えるのか？中国の歴史家司馬遷の『四書志』によると、燕王朝が斉王朝に侵攻したとき、王叔は燕王朝への降伏を勧められたが、「忠臣は二人の王に仕えず」と言って自殺したという。改正案のように株主全員に平等に奉仕するというParimatch カジノの忠実義務の規定のもとでは、Parimatch カジノが決して忠実でありえないことは明らかです。むしろ、Parimatch カジノは訴訟の深淵に陥るかどうかを常に心配しなければならない売り手に成り下がってしまうだろう。このような状況の中で、誰が進んで前に出て革新的な経営活動に取り組むでしょうか。このため、当社は、株主の比例的利益のためにParimatch カジノの忠実義務を定める修正案を受け入れることはできません。